江特電機:興業(yè)證券股份有限公司關(guān)YE2電機于公司變更募集資金用途及實施主體的核查意見

時間：2019-11-10 10:00

 
原標(biāo)題:江特電機:興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于公司變更募集資金用途及實施主體的核查意見

興業(yè)證券股份有限公司

關(guān)于江西特種電機股份有限公司

變更募集資金用途及實施主體的核查意見

興業(yè)證券股份有限公司（以下簡稱“興業(yè)證券”或“保薦機構(gòu)”）作為江西
特種電機股份有限公司（以下簡稱“江特電機”、“公司”）的持續(xù)督導(dǎo)保薦機構(gòu)，
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定及江特電機和興業(yè)
證券簽署的《江西特種電機股份有限公司與興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于2016年
度非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）之保薦協(xié)議》等文件的有關(guān)約定，就江特電
機2016年度非公開發(fā)行募集資金投資項目變更及實施主體變更事項進行了核查，
核查情況及核查意見如下：



一、募集資金投資項目概述

（一）募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)江西特種電機股份有限公司非公開發(fā)
行股票的批復(fù)》（[2018]1234號）核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，截至2018
年12月11日，江特電機實際向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）
237,143,469股，發(fā)行價格為每股5.65元，募集資金總額1,339,860,599.85元，
扣除承銷費、保薦費、審計費、律師費等發(fā)行費用32,164,425.09元后，實際募
集資金凈額為人民幣1,307,696,174.76元。上述資金到位情況業(yè)經(jīng)大華會計師
事務(wù)所(特殊普通合伙)驗證，并由其出具“大華驗字[2018] 000633號”驗資報
告。公司設(shè)立了募集資金專項賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于公司設(shè)立的
募集資金專項賬戶內(nèi)，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金
監(jiān)管協(xié)議。


根據(jù)公司2016年非公開發(fā)行預(yù)案，本次發(fā)行相關(guān)的項目總投資及擬投入募
投金額如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資

擬投入募集
資金金額

實際擬投入募集
資金凈額（注）

實施主體

1

鋰云母年產(chǎn)1萬噸碳
酸鋰及副產(chǎn)銣銫綜合
利用項目

101,334.18

83,953.06

83,953.06

宜春銀鋰新能源有
限責(zé)任公司




2

九龍汽車智能制造技
改項目

50,033.00

50,033.00

46,816.56

江蘇九龍汽車制造
有限公司

合計

151,367.18

133,986.06

130,769.62





募集資金原則上將按上述項目順序投入。在不改變募集資金投資項目的前提
下，董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行
調(diào)整。


（二）本次擬變更募投項目情況

為提高募集資金使用效率及投資回報，根據(jù)公司2016年度非公開發(fā)行募集
資金投資項目的實際情況，經(jīng)公司重新對原募集資金投資項目進行評估，公司擬
調(diào)整原募集資金投資項目使用計劃，終止原由全資子公司江蘇九龍汽車制造有限
公司（以下簡稱“九龍汽車”）實施的“九龍汽車智能制造技改項目”，將該項目
尚未投入的募集資金余額合計46,816.56萬元（不含募集資金到賬后的利息收入）
及其利息變更投資于新設(shè)募集資金投資項目“利用鋰輝石年產(chǎn)1.5萬噸鋰鹽項
目”。變更項目涉及的資金總額占募集資金總額比例為34.94%。


本次新設(shè)募集資金投資項目的名稱為“利用鋰輝石年產(chǎn)1.5萬噸鋰鹽項目”，
項目實施主體為公司控股子公司宜春銀鋰新能源有限責(zé)任公司（以下簡稱“宜春
銀鋰”），實施地點為江西省宜春市袁州區(qū)醫(yī)藥工業(yè)園彬江特種機電產(chǎn)業(yè)基地，公
司本次擬向宜春銀鋰補充投入貨幣資金46,816.56萬元及其到賬后利息收入，全
部計入資本公積。


截至2019年10月31日，本次募集資金投資項目變更前及變更后募集資金
投資情況如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

變更前

變更后

項目總投資

擬投入募集
資金金額

實際擬投入募
集資金凈額

已投入募集
資金額

實施主體

項目總投資
額

募集資金擬
投入額

實施主體

1

鋰云母年產(chǎn)1
萬噸碳酸鋰及
副產(chǎn)銣銫綜合
利用項目

101,334.18

83,953.06

83,953.06

54,516.41

宜春銀鋰

101,334.18

83,953.06

宜春銀鋰

2

九龍汽車智能
制造技改項目

50,033.00

50,033.00

46,816.56

-

九龍汽車

-

-

-

3

利用鋰輝石年
產(chǎn)1.5萬噸鋰
鹽項目

-

-

-

-

-

68,800.23

46,849.73（注）

宜春銀鋰

合計

151,367.18

133,986.06

130,769.62

54,516.41

-

170,134.41

130,802.79

-



注：截至2019年10月31日，“九龍汽車智能制造技改項目”募集資金及到賬后利息收
入合計46,849.73萬元。



二、變更募集資金用途的原因

（一）原募投項目計劃投資和實際投資情況

公司2016年度非公開發(fā)行股票募集資金于2018年12月11日到位。根據(jù)公
司2016年非公開發(fā)行預(yù)案，九龍汽車技改項目已取得了揚州市江都區(qū)經(jīng)濟和信
息化委員會下發(fā)的備案號為3210881605415的《企業(yè)投資項目備案通知書》和揚
州市江都區(qū)環(huán)境保護局下發(fā)的《關(guān)于江蘇九龍汽車制造有限公司智能制造技改項
目環(huán)境影響報告表的批復(fù)》（揚江環(huán)發(fā)[2016]278號）。該項目計劃總投資
50,033.00萬元，其中使用募集資金投資46,816.56萬元。


截至2019年10月31日，該項目已使用募集資金投入0萬元，尚未使用的
募集資金余額為46,816.56萬元（不含募集資金到賬后的利息收入），其中募集
資金專戶余額1,849.47萬元，其余資金用于臨時補充流動資金（臨時補充流動
資金事項于2018年12月25日經(jīng)公司第八屆董事會第三十九次會議審議通過，
用于臨時補充流動資金的金額將于2019年12月25日之前歸還）。


（二）變更募投項目的原因

本次募集資金到位后，國內(nèi)汽車市場和新能源汽車市場的增速和引導(dǎo)政策發(fā)
生變化，影響了原項目的可行性。其中，2019年3月國家四部委發(fā)布了《關(guān)于
進一步完善新能源汽車推廣應(yīng)用財政補貼政策的通知》（財建〔2019〕138號文），
進一步提高了新能源汽車申請補貼的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、進一步降低了補貼金額。九龍汽
車原進入工信部目錄的新能源車型已不適用于新的政策引導(dǎo)標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)有產(chǎn)品線需
要進一步開發(fā)和調(diào)整；另一方面，隨著新能源汽車補貼退坡和汽車市場的開放，
行業(yè)的競爭程度繼續(xù)提高，九龍汽車的產(chǎn)銷量受到影響，業(yè)績出現(xiàn)虧損。因此，
原有的九龍汽車智能制造技改項目方案已不滿足當(dāng)前的市場和政策的需求。


與此同時，新能源汽車整體產(chǎn)銷量和動力電池裝機量依舊處于增長態(tài)勢，環(huán)
境保護和汽車產(chǎn)業(yè)升級的需要使得新能源汽車和鋰電材料依舊具有廣闊的市場
前景，數(shù)碼3C產(chǎn)品對鋰電池的需求依然旺盛，因此鋰電池的廣泛應(yīng)用對鋰鹽的
需求不斷增加。公司已具有長期的鋰鹽項目經(jīng)營經(jīng)驗，并擁有穩(wěn)定的澳洲鋰輝石
精礦供應(yīng)渠道，確保公司鋰輝石資源的供應(yīng)。因此，公司擬投資“利用鋰輝石年
產(chǎn)1.5萬噸鋰鹽項目”具備市場基礎(chǔ)、經(jīng)營基礎(chǔ)和原材料供應(yīng)基礎(chǔ)。


綜上所述，為保障九龍汽車在產(chǎn)品開發(fā)和經(jīng)營的平穩(wěn)過渡，九龍汽車需合理
控制運營成本和投資規(guī)模；為提高募集資金使用效率，維護公司及股東利益，公


司擬終止使用募集資金對“九龍汽車智能制造技改項目”進行持續(xù)投資，擬變更
投資于“利用鋰輝石年產(chǎn)1.5萬噸鋰鹽項目”。本次變更部分募集資金用途符合
公司一貫的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高募集資金的使用效率，不存在損害公司及投資
者利益的情況。


（三）本次變更實施主體的基本情況

公司2016年度非公開發(fā)行項目部分募集資金用途變更為“利用鋰輝石年產(chǎn)
1.5萬噸鋰鹽項目”，該項目實施單位為公司控股子公司宜春銀鋰新能源有限責(zé)
任公司（以下簡稱“宜春銀鋰”），宜春銀鋰基本情況如下：

公司名稱

宜春銀鋰新能源有限責(zé)任公司

注冊資本

8,000.00萬元

設(shè)立時間

2011年1月25日

統(tǒng)一社會信用代碼

91360902568660810Y

公司類型

有限責(zé)任公司

股東情況

江西江特礦業(yè)礦業(yè)發(fā)展有限公司持有7,999.335萬元出資額，持股比例為99.99%；
辛毅敏持有0.665萬元出資額，持股比例為0.00%。其中江西江特礦業(yè)發(fā)展有限公
司為江特電機全資子公司，辛毅敏為宜春銀鋰總經(jīng)理。


住所

江西省宜春市袁州區(qū)醫(yī)藥工業(yè)園彬江特種機電產(chǎn)業(yè)基地

經(jīng)營范圍

含鋰礦石、鋰云母礦石粉的加工及產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。國內(nèi)貿(mào)易；國際貿(mào)易；
物品及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活
動）



（四）調(diào)整變更部分募集資金用途及變更實施主體的安排

截至2019年10月31日，“九龍汽車智能制造技改項目”已使用募集資金投
入0萬元，尚未使用的募集資金余額為46,816.56萬元（不含募集資金到賬后的
利息收入），其中募集資金專戶余額1,849.47萬元，其余資金于2018年12月
25日經(jīng)公司第八屆董事會第三十九次會議審議通過后用于臨時補充流動資金，
并將于2019年12月25日之前歸還。


公司歸還用于臨時補充流動資金的募集資金后，擬將原用于“九龍汽車智能
制造技改項目”的募集資金46,816.56萬元及其利息從實施主體江蘇九龍汽車制
造有限公司轉(zhuǎn)出，隨后全部用于向宜春銀鋰補充投入貨幣資金，并設(shè)立募集資金
三方監(jiān)管專戶。


公司此次向宜春銀鋰投入金額為募集資金46,816.56萬元及其到賬后利息
收入，全部計入宜春銀鋰的資本公積，辛毅敏承諾將按相應(yīng)持股比例投入貨幣資


金。募集資金變更到位后，公司將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公
司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，結(jié)合“利用鋰輝石年產(chǎn)1.5萬噸鋰鹽
項目”的建設(shè)規(guī)劃，根據(jù)項目實際情況規(guī)范使用募集資金。


三、新募投項目情況說明

（一）項目基本情況和投資計劃

利用鋰輝石年產(chǎn)1.5 萬噸鋰鹽項目實施主體為公司控股子公司宜春銀鋰，
實施地點為江西省宜春市袁州區(qū)醫(yī)藥工業(yè)園彬江特種機電產(chǎn)業(yè)基地。項目預(yù)計總
投資金額68,800.23萬元，預(yù)計投入募集資金及其利息46,849.73萬元，資金來
源為原項目的募集資金和公司自有或自籌資金。


利用鋰輝石年產(chǎn)1.5 萬噸鋰鹽項目預(yù)計總投資68,800.23萬元。總投資中
建設(shè)投資65,359.39 萬元，流動資金3,440.85萬元。具體投資情況如下：

項目名稱

價值（萬元）

占建設(shè)投資比例

工程費用

51602.40

78.95%

固定資產(chǎn)其他費用

3687.48

5.64%

無形資產(chǎn)

2583

3.95%

其他資產(chǎn)

586.50

0.9%

預(yù)備費

6900

10.56%

估算建設(shè)投資

65359.39

100%

流動資金

3440.85



估算項目總投資（注）

68800.23





注：無形資產(chǎn)為土地使用權(quán)，截至2019年10月31日，公司已支付了土地出讓金并獲
得土地使用權(quán)證。無形資產(chǎn)和流動資金不在預(yù)計使用募集資金投入范圍內(nèi)。


（二）項目實施的背景及可行性

1、項目實施的背景

碳酸鋰和氫氧化鋰是重要的鋰鹽產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于化工原料、化學(xué)試劑、鋰
電池、石油、冶金、玻璃、陶瓷等行業(yè)，同時也是國防工業(yè)、原子能工業(yè)和航天
工業(yè)的重要原料。目前在電池工業(yè)中，碳酸鋰和氫氧化鋰主要用于生產(chǎn)鋰電池正
極材料。當(dāng)前新能源汽車整體產(chǎn)銷量和動力電池裝機量依舊處于增長態(tài)勢，環(huán)境
保護和汽車產(chǎn)業(yè)升級的需要使得新能源汽車和鋰電材料依舊具有廣闊的市場前
景，數(shù)碼3C產(chǎn)品對鋰電池的需求依然旺盛，因此鋰電池的廣泛應(yīng)用對鋰鹽的需


求不斷增加。


2、項目實施的可行性

本項目屬于國家政策鼓勵發(fā)展類項目，符合國家更新能源結(jié)構(gòu)，發(fā)展鋰電新
能源要求。


公司已經(jīng)過長期的鋰鹽項目經(jīng)營經(jīng)驗，并入股澳洲上市公司Alita，該公司
擁有的澳洲巴爾德山礦已經(jīng)能夠穩(wěn)定的產(chǎn)出高品質(zhì)鋰輝石精礦，能夠確保公司鋰
輝石資源的供應(yīng)。因此，公司擬投資“利用鋰輝石年產(chǎn)1.5萬噸鋰鹽項目”具備
市場基礎(chǔ)、經(jīng)營基礎(chǔ)和原材料供應(yīng)基礎(chǔ)。


（三）新募投項目經(jīng)濟效益情況

該項目總進度為：建設(shè)時間3年，試車時間半年，投產(chǎn)至達產(chǎn)時間1年。項
目達產(chǎn)后，預(yù)計主要產(chǎn)品年產(chǎn)量為1萬噸碳酸鋰和5000噸氫氧化鋰，年銷售收
入81504.42萬元，年稅后凈利潤8412.82萬元，項目投資回收期8年（稅后）。


（四）新募投項目的審批、核準(zhǔn)及備案情況

本項目備案已取得江西省宜春市袁州區(qū)發(fā)改委的《江西省企業(yè)投資項目備案
通知書》（項目備案代碼2018-360902-09-03-009202），環(huán)評已取得江西省環(huán)境
生態(tài)廳出具的“贛環(huán)環(huán)評[2019]42號”文的批復(fù)。


（五）項目實施面臨的主要風(fēng)險

1、鋰鹽產(chǎn)品價格波動風(fēng)險

鋰鹽產(chǎn)品價格除受下游需求影響外，也受同行業(yè)廠商供給量變動的影響和上
游鋰礦價格變動的影響。自2015年起，受需求和供給增長差異的影響，碳酸鋰
和氫氧化鋰產(chǎn)品的市場價格波動較為明顯。由于鋰鹽產(chǎn)品的價格直接影響項目的
經(jīng)濟效益，若未來一段時期內(nèi)鋰鹽產(chǎn)品的供給增速持續(xù)大于需求增速，可能造成
項目經(jīng)濟效益不及預(yù)期的風(fēng)險。


2、新能源汽車市場風(fēng)險

汽車產(chǎn)業(yè)尤其是新能源汽車產(chǎn)業(yè)屬于國家消費政策和產(chǎn)業(yè)政策鼓勵的行業(yè)，
長期具有廣闊的市場前景。近年來受補貼退坡和汽車產(chǎn)業(yè)周期性波動的影響，行
業(yè)的增長速度有所放緩。若新能源汽車市場增長不及預(yù)期，可能減緩動力電池裝
機容量需求的增長，進而導(dǎo)致對鋰鹽產(chǎn)品的需求產(chǎn)生不利影響，使得公司新增產(chǎn)
能不能得到有效的消化。


3、市場競爭風(fēng)險


鋰鹽產(chǎn)品的生產(chǎn)供應(yīng)處于鋰電產(chǎn)業(yè)鏈的中上游環(huán)節(jié)。目前鋰鹽產(chǎn)品的生產(chǎn)主
要集中在國內(nèi)外少數(shù)幾個廠家中，新進入的企業(yè)將面臨這些企業(yè)強有力的競爭。

另外，隨著鋰電產(chǎn)業(yè)發(fā)展速度的加快和國家對鋰電新能源產(chǎn)業(yè)扶持力度的加大，
碳酸鋰生產(chǎn)企業(yè)將逐步增多，現(xiàn)有廠家也有可能通過擴產(chǎn)提升競爭力，從而加強
該行業(yè)的競爭程度。


4、募集資金項目實施風(fēng)險

本次新設(shè)募投項目系公司使用鋰輝石作為原材料擴大鋰鹽產(chǎn)能的舉措，是公
司基于政策環(huán)境、市場需求、行業(yè)發(fā)展趨勢以及自身的積累和準(zhǔn)備等因素綜合做
出的投資決策。本次募投項目建設(shè)完成后，若市場需求發(fā)生變化，無法實現(xiàn)預(yù)期
收益，則募投項目相關(guān)折舊、攤銷、費用支出的增加會導(dǎo)致公司利潤出現(xiàn)下降的
情形，從而對公司的業(yè)績產(chǎn)生不利影響。


5、經(jīng)營管理風(fēng)險

隨著本次募集資金投資項目的實施，公司的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)總量將進一步擴
大，在資源整合、生產(chǎn)經(jīng)營、人才管理、市場開拓等方面對公司管理層提出更高
的要求，增大了公司管理與運作的難度。如果公司的管理體系、資源配置的調(diào)整
以及人才儲備不能及時匹配資產(chǎn)規(guī)模擴大后對管理制度和經(jīng)營團隊的要求，公司
的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績提升將可能受到一定的影響。


四、本次變更募集資金用途的目的及對公司的影響

公司本次變更募集資金用途及變更實施主體，系根據(jù)公司戰(zhàn)略定位及實際業(yè)
務(wù)發(fā)展，適時地進行的優(yōu)化調(diào)整，以提升公司募集資金使用效率、維護公司及股
東利益。


公司及變更后實施主體宜春銀鋰將嚴(yán)格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦
法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、
《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定，確保募集資金的
使用合法、有效。


五、相關(guān)方對變更募投項目的意見

（一）董事會審議情況

2019年11月7日，公司召開了第九屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)
于變更部分2016年非公開發(fā)行募集資金用途及實施主體的議案》，同意本次變更


募集資金用途及實施主體的事項，并同意將該議案提交公司2019年第四次臨時
股東大會審議表決。本次事項尚需公司股東大會審議通過后方可實施。


董事會同意公司調(diào)整募集資金投資項目“九龍汽車智能制造技改項目”的投
入，使用該項目尚未使用的募集資金46,816.56萬元及其利息用于投資“利用鋰
輝石年產(chǎn)1.5萬噸鋰鹽項目”，實施主體變更為控股子公司宜春銀鋰。


（二）獨立董事意見

獨立董事認(rèn)為：“公司本次變更募集資金用途事項，是結(jié)合市場環(huán)境變化，
從提升募集資金的使用效率出發(fā)，綜合考慮原募投項目的實際情況而做出的審慎
決定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合全體股東利益
最大化原則，內(nèi)容及程序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指
引》等相關(guān)規(guī)定。因此，我們同意本次變更部分募集資金用途的事項并提交公司
股東大會審議?！?

（三）監(jiān)事會意見

2019年11月7日，公司第八屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于變更部
分2016年非公開發(fā)行募集資金用途及實施主體的議案》，同意本次變更募集資金
用途及實施主體的事項，并同意將該議案提交公司2019年第四次臨時股東大會
審議表決。


六、保薦機構(gòu)意見

保薦機構(gòu)審閱了本次變更募集資金及實施主體事項的董事會文件、新募投項
目的備案和環(huán)評文件，并通過對公司現(xiàn)場走訪和查閱同行業(yè)動態(tài)等方式了解公司
擬變更募集資金用途及實施主體的原因和市場背景。


經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司本次變更募集資金用途及實施主體，符合公
司實際經(jīng)營的需要和發(fā)展規(guī)劃，與公司主營業(yè)務(wù)保持一致，有利于提高募集資金
使用效率，不存在損害公司和中小股東利益的情形。


本次變更事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事已出具了同意意
見，上述變更部分募集資金用途及新增實施主體事項擬提交股東大會，審議通過
后方可實施，履行程序完備、合規(guī)。


本次變更符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公
司保薦工作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)
板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管


理和使用的監(jiān)管要求》等法規(guī)和文件的規(guī)定。


綜上，保薦機構(gòu)對公司擬進行的募集資金用途及實施主體變更事項無異議，
并敦促公司在本次變更后，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定使用募集
資金。


（以下無正文）


（本頁無正文，為《興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于江西特種電機股份有限公司變更
募集資金用途及實施主體的核查意見》之簽署頁）









保薦代表人：

劉亞利 黃實彪







保薦機構(gòu)（主承銷商）：興業(yè)證券股份有限公司

年 月 日



















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