方正電機(jī):控股股東簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

時(shí)間：2020-01-27 10:06

 
原標(biāo)題:方正電機(jī):關(guān)于控股股東簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的公告

證券代碼：002196 證券簡(jiǎn)稱：方正電機(jī) 公告編號(hào)：2019-067



浙江方正電機(jī)股份有限公司

關(guān)于控股股東簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的公告



本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和
完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。








特別提示：



1、截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，張敏先生本次擬轉(zhuǎn)讓的18,000,000股股份已
質(zhì)押于卓越汽車，錢進(jìn)先生本次擬轉(zhuǎn)讓的5,500,000股股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)等
權(quán)利限制的情況。


張敏先生本次擬委托的表決權(quán)所對(duì)應(yīng)的股份數(shù)為56,263,167股，該部分股
份存在質(zhì)押情況。


2、本次股份轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托需按照深圳證券交易所協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定履
行合規(guī)性確認(rèn)等相關(guān)程序，并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理
股份過(guò)戶登記手續(xù)。本次權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)最終履行及結(jié)果尚存在不確定性，敬請(qǐng)投
資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。


3、本次股份轉(zhuǎn)讓及本次表決權(quán)委托完成后，卓越汽車有限公司（以下簡(jiǎn)稱
卓越汽車）將成為公司控股股東，因卓越汽車無(wú)實(shí)際控制人，本次權(quán)益變動(dòng)后上
市公司無(wú)實(shí)際控制人。


4、本次股份轉(zhuǎn)讓及本次表決權(quán)委托事項(xiàng)存在交易雙方未依約履行義務(wù)的風(fēng)
險(xiǎn)。


一、交易概述

2019 年 6月 19 日浙江方正電機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“方正電機(jī)”、
“公司”或“上市公司”）控股股東、實(shí)際控制人張敏先生與卓越汽車有限公司


（以下簡(jiǎn)稱“卓越汽車”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬通過(guò)包括但不限于
受讓目標(biāo)公司股份、取得目標(biāo)公司股份之表決權(quán)等方式取得上市公司的控制權(quán)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)2019年6月20日披露的《關(guān)于控股股東簽訂股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議的
公告》(公告編號(hào):2019-061）。


2019年7月26日，方正電機(jī)控股股東、實(shí)際控制人張敏先生、錢進(jìn)先生
與卓越汽車有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓越汽車”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。


根據(jù)上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，張敏先生向卓越汽車轉(zhuǎn)讓其持有的1800萬(wàn)股上市
公司股份(約占公司總股本3.84%)；錢進(jìn)先生向卓越汽車轉(zhuǎn)讓其持有的 550萬(wàn)股
無(wú)限售條件的股份(約占公司總股本1.17%)。


根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，張敏先生將其轉(zhuǎn)讓后剩余持有的56,263,167股上
市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托卓越汽車行使。


本次權(quán)益變動(dòng)完成后，卓越汽車將持有上市公司40,000,000 股股份，占上
市公司總股本的8.53%，同時(shí)擁有上市公司56,263,167股股份（占上市公司總
股本12.00%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，卓越汽車將成為上市公司的控股股東；一致行動(dòng)
人漢江裝備持有上市公司20,000,000股股份，占上市公司總股本的4.27%?；?br /> 于一致行動(dòng)關(guān)系，卓越汽車在公司股東大會(huì)上的表決權(quán)影響力擴(kuò)大至總股本的
24.81%。卓越汽車將成為公司單一擁有表決權(quán)比例最大的股東，即公司的控股股
東。 因卓越汽車無(wú)實(shí)際控制人，本次權(quán)益變動(dòng)后上市公司無(wú)實(shí)際控制人。




二、交易對(duì)方基本情況

（一）轉(zhuǎn)讓方、表決權(quán)委托方

1、姓名：張敏
2、性別：男
3、國(guó)籍：中國(guó)
4、身份證號(hào)碼：3325011961********
5、地址：浙江省麗水市蓮都區(qū)
6、持股情況：截止本公告日，張敏先生持有方正電機(jī)74,263,167股股份,
占公司總股本的15.84%;其中無(wú)限售流通股份18,565,792股，張敏先生為
公司控股股東、實(shí)際控制人。




（二）、轉(zhuǎn)讓方
1、姓名：錢進(jìn)
2、性別：男
3、國(guó)籍：中國(guó)
4、身份證號(hào)碼：3308021961********
5、地址：浙江省衢州市柯城區(qū)
6、持股情況：截止本公告日，錢進(jìn)先生持有方正電機(jī)7,100,000股股份,
占公司總股本的1.51%;其中無(wú)限售流通股份7,100,000股。



（三）受讓方、表決權(quán)受托方

1、公司名稱： 卓越汽車有限公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:91330521MA2B5BBN65

3、法定代表人：丁剛

4、注冊(cè)資本：51000萬(wàn)元

5、公司類型：其他有限責(zé)任公司

6、成立日期：2018年9月29日

7、住所：浙江省湖州市德清縣阜溪街道長(zhǎng)虹東街926號(hào)(莫干山國(guó)家高新區(qū))

8、經(jīng)營(yíng)范圍：汽車及零部件設(shè)計(jì)、研發(fā)、組裝，模型設(shè)計(jì)，新能源專用車、
物流用車、特種車輛及零部件、機(jī)電產(chǎn)品制造、銷售、組裝及維修，金屬材料、
有色金屬、五金交電的批發(fā)、零售，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：德清中車綠脈新能源投資中心（有限合伙）占98.04%；上海
中振交通裝備有限公司占1.96%。


截至本公告披露日，卓越汽車未被列為失信被執(zhí)行人，未被列入涉金融嚴(yán)重
失信人名單，亦不屬于海關(guān)失信企業(yè)，其主體資格及資信情況符合《證券法》和
《收購(gòu)管理辦法》等法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。


三、《股份轉(zhuǎn)讓書(shū)協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議當(dāng)事人

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：張敏

乙方（轉(zhuǎn)讓方）：錢進(jìn)


丙方（受讓方）：卓越汽車有限公司

（二）股份轉(zhuǎn)讓

甲方、乙方(以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”)擬將其分別持有的浙江方正電機(jī)股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）18,000,000股股份(占目標(biāo)公司股份總數(shù)的3.84%)、
5,500,000股股份(占目標(biāo)公司股份總數(shù)的1.17%) (合計(jì)23,500,000股股份, 占
目標(biāo)公司股份總數(shù)的5.01%, 以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股份”)轉(zhuǎn)讓予丙方, 同時(shí), 甲方
擬將其所持有的56,263,167股股份(占目標(biāo)公司股份總數(shù)的12%)(以下簡(jiǎn)稱“表
決權(quán)委托股份”)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托予丙方行使, 以使丙方取得目標(biāo)公司控制權(quán)
(以下簡(jiǎn)稱“本次交易”)。


1、股份轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件向丙方轉(zhuǎn)讓其所持
有的目標(biāo)股份, 丙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件受讓目標(biāo)股份。


2、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。各方同意, 甲方和丙方之間轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)為18,000,000
股,丙方應(yīng)向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為400,860,000元(以下簡(jiǎn)稱“甲方股份轉(zhuǎn)
讓價(jià)款”)。乙方和丙方之間轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)為5,500,000股, 丙方應(yīng)向乙方支付
的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為122,485,000元(以下簡(jiǎn)稱“乙方股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款”)。丙方應(yīng)按
照本協(xié)議第五條的約定, 分別向甲方、乙方支付甲方股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款、乙方股份轉(zhuǎn)
讓價(jià)款(以下合稱“股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款”)。


（三）表決權(quán)委托安排

1、表決權(quán)委托。甲方同意, 在委托期間(定義如下)內(nèi)將其所持有的表決權(quán)
委托股份涉及之全部表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會(huì)權(quán)以及除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)
等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利(以下統(tǒng)稱“委托表決權(quán)”)不可撤銷、排他及唯一
地委托給丙方行使(以下簡(jiǎn)稱“表決權(quán)委托”), 且丙方系唯一的、排他的受托人。

丙方亦同意接受前述表決權(quán)委托。該委托表決權(quán)所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票如發(fā)生轉(zhuǎn)增股
本、送股、拆股等派生的股票(以下統(tǒng)稱“派生股票”)，則委托表決權(quán)應(yīng)及于派
生股票。


2、委托期間。表決權(quán)委托期間自本協(xié)議簽署日起至(1)甲方出售其所持有的
目標(biāo)公司全部股份之日; 或(2)根據(jù)仲裁裁決確認(rèn)解除表決權(quán)委托之日(以兩者
較早發(fā)生之日為準(zhǔn))止(以下簡(jiǎn)稱“委托期間”)。


3、表決權(quán)行使。委托方、丙方同意:


(1)在委托期間內(nèi), 由丙方委派一人代表委托方出席目標(biāo)公司股東大會(huì), 該
代表按照丙方的指示對(duì)目標(biāo)公司股東大會(huì)審議、表決的事項(xiàng)行使委托表決權(quán), 對(duì)
前述事項(xiàng)產(chǎn)生的法律后果, 委托方均予以認(rèn)可并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任, 委托方應(yīng)采取
一切行為配合丙方及其委派人士行使前述權(quán)利(包括就具體出席/表決事項(xiàng)另行
出具委托書(shū)等法律文件(如需)等);

(2)在委托期間內(nèi), 委托方如自行行使委托表決權(quán), 包括但不限于持其身份
證明參加目標(biāo)公司股東大會(huì)投票、網(wǎng)絡(luò)投票、委托其他第三方投票等, 則該等投
票行為、投票結(jié)果均為無(wú)效, 表決權(quán)委托股份對(duì)應(yīng)的表決及投票結(jié)果仍以丙方委
派人士的表決及投票結(jié)果為準(zhǔn), 且前述情形視為委托方違約, 丙方有權(quán)按照本
協(xié)議第十一條的約定要求委托方承擔(dān)違約責(zé)任;

(3)委托方應(yīng)就丙方行使委托表決權(quán)提供充分的協(xié)助, 包括但不限于應(yīng)丙方
要求之日起兩(2)日內(nèi)簽署任何相關(guān)的法律文件;

(4)自本協(xié)議簽訂之日起, 甲方必須保證其授予丙方的委托表決權(quán)所對(duì)應(yīng)的
56,263,167股基礎(chǔ)股票和派生股票，以及相應(yīng)權(quán)利(包括但不限于基礎(chǔ)股票、派
生股票對(duì)應(yīng)的表決權(quán))不得直接或間接進(jìn)行任何出售、轉(zhuǎn)讓、清算、贈(zèng)與或以其
他任何方式進(jìn)行處分, 但甲方每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)
讓的股份數(shù)在符合證監(jiān)會(huì)/深交所有關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)減持的除外(以上年末甲方
所持有目標(biāo)公司的股份為基數(shù), 計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量), 甲方通過(guò)大宗交
易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持股份的還應(yīng)受限于本協(xié)議第7.2款及第7.3款的約定。

盡管有前述約定, 在2023年12月31日之前, 甲方持有的目標(biāo)公司股票在任何
情況下均不得少于目標(biāo)公司總股本的6.6%(目標(biāo)公司增發(fā)股份的, 前述比例相
應(yīng)調(diào)整為稀釋后的股份比例)。


(5)除上述第(4)項(xiàng)允許的股份轉(zhuǎn)讓外, 因任何其他原因?qū)е卤较碛形?br /> 表決權(quán)的股份數(shù)（包括派生股票）減少的, 視為甲方違約, 甲方應(yīng)自違約事件發(fā)
生之日起三(3)日內(nèi)向丙方支付6,000萬(wàn)元違約金, 并于違約事件發(fā)生之日起三
十(30)日內(nèi)采取一切措施對(duì)違約事件予以糾正, 使得丙方持有的委托表決權(quán)與
違約事件發(fā)生前實(shí)質(zhì)一致, 且丙方持有的全部委托投票權(quán)的存續(xù)期限應(yīng)不短于
違約事件糾正之日起三(3)年。如甲方未能于前述期限內(nèi)對(duì)違約事件予以糾正,
則丙方享有委托表決權(quán)的股份數(shù)每減少100萬(wàn)股, 甲方應(yīng)另行向丙方支付560


萬(wàn)元違約金。若交割后基礎(chǔ)股票發(fā)生派生股票的情形，則560萬(wàn)違約金調(diào)整為
560萬(wàn)×基礎(chǔ)股票∕基礎(chǔ)股票和派生股票之和。


（四）目標(biāo)股份的交割和權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移

1、交易所審查。各方同意, 在交割先決條件全部滿足(或被丙方根據(jù)本協(xié)議
約定豁免)之日起的30個(gè)工作日內(nèi), 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向深交所提交本次交易合規(guī)性審
查的全部申請(qǐng)文件,深交所根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦
理指引》、《深圳證券交易所上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南》等規(guī)定就
本次交易涉及的股份轉(zhuǎn)讓事宜出具辦理目標(biāo)股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)所需的且內(nèi)
容符合本協(xié)議約定的確認(rèn)意見(jiàn)(以下簡(jiǎn)稱“深交所確認(rèn)意見(jiàn)”)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)給予
積極配合。


2、股份交割。自深交所確認(rèn)意見(jiàn)出具之日起的七(7)個(gè)工作日內(nèi), 各方應(yīng)共
同配合就甲方質(zhì)押給丙方的目標(biāo)股份辦理質(zhì)押解除手續(xù)并于前述質(zhì)押解除當(dāng)日
在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司完成將目標(biāo)股份過(guò)戶予丙方的變更登記。目標(biāo)股份
登記在丙方名下之日為股份交割日。自股份交割日起丙方享有股東權(quán)益, 承擔(dān)股
東義務(wù)。


3、甲方股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付安排。


(1) 甲方確認(rèn), 丙方已就本次交易向甲方支付意向金5,000萬(wàn)元(以下稱
“意向金”), 甲方已收到前述意向金。自本協(xié)議簽署日, 前述意向金和借款（若
有）自動(dòng)轉(zhuǎn)為丙方就本次交易向甲方支付的下款(b)項(xiàng)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款(以下簡(jiǎn)稱
“已支付款項(xiàng)”)。


（2）各方同意, 甲方股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款扣除已支付款項(xiàng)后的剩余價(jià)款應(yīng)按如下
方式進(jìn)行支付:

(a)丙方應(yīng)于本協(xié)議簽署且取得深交所確認(rèn)意見(jiàn)后的5個(gè)工作日內(nèi)將股份轉(zhuǎn)
讓款5,000萬(wàn)元支付至甲方指定賬戶，該款項(xiàng)用于甲方繳納本次交割股份應(yīng)繳納
的相關(guān)稅費(fèi);

(b)丙方應(yīng)于股份交割日后的10個(gè)工作日內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓款15,086萬(wàn)元支付
至甲方指定賬戶;

(c)目標(biāo)公司根據(jù)本協(xié)議第7.1款的約定完成其董事、高級(jí)管理人員的換屆/
改選后, 丙方應(yīng)于2019年9月30日前, 將股份轉(zhuǎn)讓款10,000萬(wàn)元支付至甲方


指定賬戶; 并于2019年12月30日之前將剩余的股份轉(zhuǎn)讓款10,000萬(wàn)元支付至
甲方指定賬戶;

(d)甲方承諾在收到丙方支付的轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)之后，用于償付甲方個(gè)人負(fù)債和解
除部分股權(quán)的質(zhì)押;

(e)為免疑義, 甲方及丙方確認(rèn)并同意, 如目標(biāo)公司未根據(jù)本協(xié)議第7.1款
的約定完成其董事、高級(jí)管理人員的換屆/改選, 則甲方無(wú)權(quán)要求丙方根據(jù)上述
第(2)(c)項(xiàng)的約定支付相應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓款。


4、乙方股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付安排。


（1）于股份交割日后的10個(gè)工作日內(nèi), 丙方應(yīng)將乙方股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款, 即
122,485,000元支付至乙方指定賬戶。


（五）過(guò)渡期安排

1、各方同意, 自有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議簽署日至股份交割日為過(guò)渡期(以下
簡(jiǎn)稱“過(guò)渡期”), 過(guò)渡期內(nèi), 各方應(yīng)遵守適用法律關(guān)于上市公司股份轉(zhuǎn)讓方、
股東和受讓方的規(guī)定, 履行其應(yīng)盡之義務(wù)和責(zé)任, 并不得因此損害上市公司以
及其他股東之權(quán)利和利益, 且轉(zhuǎn)讓方承諾:

(1)過(guò)渡期內(nèi), 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)履行中國(guó)適用法律、目標(biāo)公司章程以及目標(biāo)公司其
他內(nèi)部規(guī)章制度所規(guī)定的股東權(quán)利和義務(wù);

(2)過(guò)渡期內(nèi), 目標(biāo)公司與甲方及其關(guān)聯(lián)方的任何交易都需要呈報(bào)丙方同
意;

(3)過(guò)渡期內(nèi), 轉(zhuǎn)讓方承諾目標(biāo)公司正常開(kāi)展其業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng), 并遵守中國(guó)
法律、目標(biāo)公司章程以及目標(biāo)公司其他內(nèi)部規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定; 且

(4)過(guò)渡期內(nèi), 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以書(shū)面形式就下述各項(xiàng)及時(shí)通知丙方: 簽署日后發(fā)
生的所有事件、情形和事實(shí), 其可導(dǎo)致其在本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓方陳述或保證或承諾
或同意的任何違反, 或可導(dǎo)致任何交割先決條件無(wú)法得到滿足。


2、過(guò)渡期內(nèi), 非經(jīng)丙方事先書(shū)面同意, 除根據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律法規(guī)
強(qiáng)制要求外, 轉(zhuǎn)讓方與其一致行動(dòng)人不會(huì)就目標(biāo)公司及其合并范圍內(nèi)子公司下
列事項(xiàng)向目標(biāo)公司提出議案, 并且不對(duì)此類議案投贊成票, 也不會(huì)以其他任何
方式促成下述事項(xiàng):

(1)變更目標(biāo)公司或其合并范圍內(nèi)子公司的公司章程;


(2)直接或間接出售、質(zhì)押或以其他任何方式處置轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司股
份;

(3)增加或減少目標(biāo)公司或其合并范圍內(nèi)子公司的總股本;

(4)改變目標(biāo)公司或其合并范圍內(nèi)子公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)(包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、
高級(jí)管理人員)的人員構(gòu)成和表決機(jī)制;

(5)目標(biāo)公司或其合并范圍內(nèi)子公司進(jìn)行任何分紅;

(6)目標(biāo)公司或其合并范圍內(nèi)子公司任何員工持股計(jì)劃的設(shè)立、調(diào)整、實(shí)施
和行權(quán);

(7)涉及金額單筆或累計(jì)超過(guò)500萬(wàn)元的處置目標(biāo)公司或其合并范圍內(nèi)子公
司任何重大資產(chǎn)或免除任何第三方對(duì)目標(biāo)公司的任何債務(wù);

(8)目標(biāo)公司或其合并范圍內(nèi)子公司為第三方提供累計(jì)超過(guò)500萬(wàn)元擔(dān)保;

(9)任何會(huì)妨礙本交易的行為; 或

(10)其他導(dǎo)致或可能會(huì)導(dǎo)致目標(biāo)公司或其合并范圍內(nèi)子公司財(cái)務(wù)狀況發(fā)生
任何重大不利變化的事項(xiàng)。


（六）上市公司治理

1、各方同意, 自本協(xié)議簽署日起5年內(nèi), 甲方應(yīng)繼續(xù)擔(dān)任目標(biāo)公司董事、
總經(jīng)理, 并負(fù)責(zé)目標(biāo)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊的運(yùn)營(yíng)和管理。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按照丙方要求促
使目標(biāo)公司于股份交割日起三十(30)個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì), 并按下
述約定以提前換屆或改選等合法的方式更換董事和高級(jí)管理人員:

(1)目標(biāo)公司董事會(huì)由九名董事組成, 其中, 丙方有權(quán)提名至少六名董事
(其中三名為非獨(dú)立董事, 三名為獨(dú)立董事), 轉(zhuǎn)讓方或其委派代表應(yīng)就目標(biāo)公
司股東大會(huì)審議的選舉丙方提名董事的相關(guān)議案投贊成票。


(2)丙方有權(quán)提名/推薦目標(biāo)公司董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)人選, 甲方
應(yīng)根據(jù)丙方的推薦提名財(cái)務(wù)總監(jiān)人選, 且轉(zhuǎn)讓方及其提名/推薦的董事應(yīng)就目標(biāo)
公司董事會(huì)審議的選聘丙方提名/推薦的人士擔(dān)任目標(biāo)公司董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、
董事會(huì)秘書(shū)的相關(guān)議案投贊成票。


2、各方同意, 自本協(xié)議簽署日起5年內(nèi), 甲方未經(jīng)丙方同意辭任目標(biāo)公司
董事或總經(jīng)理, 或自丙方根據(jù)本協(xié)議股份交割日起三十(30)個(gè)工作日內(nèi), 目標(biāo)
公司董事、高級(jí)管理人員未按照上述約定完成換屆/改選, 視為轉(zhuǎn)讓方違約, 丙


方有權(quán)按照本協(xié)議第十一條的約定要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)違約責(zé)任。


（七）協(xié)議的生效、變更、解除及終止

1、本協(xié)議經(jīng)各方簽章之日起生效。


2、除本協(xié)議另有規(guī)定, 本協(xié)議任何一方均不得提前解除或終止本協(xié)議。


3、出現(xiàn)下列情形之一時(shí), 一方有權(quán)向其他方發(fā)出書(shū)面通知終止本協(xié)議, 且
無(wú)需承擔(dān)任何違約責(zé)任:

（1） 各方協(xié)商一致同意終止;

（2） 發(fā)生不可抗力事件(定義如下), 導(dǎo)致本交易無(wú)法實(shí)現(xiàn);

（3） 非因任何一方原因, 導(dǎo)致交割先決條件未能在2019年12月31日之
前全部達(dá)成的(但經(jīng)丙方根據(jù)本協(xié)議約定豁免的除外)。


4、出現(xiàn)下列情形之一時(shí), 丙方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書(shū)面通知終止本協(xié)議, 且
無(wú)需承擔(dān)任何違約責(zé)任:

（1） 轉(zhuǎn)讓方未能在本協(xié)議簽署后120日之內(nèi)完成交割先決條件中由轉(zhuǎn)讓
方負(fù)責(zé)或協(xié)助事項(xiàng)的;

（2） 轉(zhuǎn)讓方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下做出的任何陳述、保證或承諾;

（3） 轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議約定, 在過(guò)渡期內(nèi)從事任何對(duì)目標(biāo)公司造成重大
不利影響的行為。


5、如在本協(xié)議簽署后六個(gè)月內(nèi), 目標(biāo)股份仍未完成轉(zhuǎn)讓過(guò)戶并登記在丙方
名下的, 則丙方有權(quán)以書(shū)面方式通知轉(zhuǎn)讓方要求終止本協(xié)議, 在該等情況下,
甲方應(yīng)在收到丙方通知后的三(3)個(gè)工作日內(nèi)向丙方返還已支付款項(xiàng)及按0.5%/
月的利率(不足一月的, 按0.017%/日, 計(jì)算至實(shí)際支付完畢之日)計(jì)算之資金
占用費(fèi)(自該等已支付款項(xiàng)實(shí)際支付至甲方賬戶之日起算)。如甲方未能于前述期
限內(nèi)向丙方足額返還并支付相應(yīng)款項(xiàng), 則前述資金占用費(fèi)的費(fèi)率自始調(diào)整為
2%/月(不足一月的, 按0.067%/日)。


如目標(biāo)股份仍未完成轉(zhuǎn)讓過(guò)戶并登記在丙方名下系因轉(zhuǎn)讓方原因造成的,
則在該等情況下, 甲方應(yīng)在收到丙方通知后的三(3)個(gè)工作日內(nèi)向丙方返還已支
付款項(xiàng)及按2%/月的利率(不足一月的, 按0.067%/日, 計(jì)算至實(shí)際支付完畢之
日)計(jì)算之資金占用費(fèi)。


甲方逾期30日仍未按照上述約定向丙方足額返還并支付相應(yīng)款項(xiàng)的, 還應(yīng)


按照本協(xié)議第11.2條向丙方承擔(dān)違約責(zé)任。


如目標(biāo)股份仍未完成轉(zhuǎn)讓過(guò)戶并登記在丙方名下系因丙方原因造成的, 則
丙方已支付給甲方的5000萬(wàn)元意向金不予退還。


6、本協(xié)議第11條(違約責(zé)任)、第12條(保密)、第13條(通知)、第14條(不
可抗力)、第15條(適用法律和爭(zhēng)議解決)、第16條(稅負(fù))、第17條(其他條款)
在本協(xié)議被提前解除或終止后繼續(xù)有效。


（八）違約責(zé)任

1、如果本協(xié)議一方違約以致本協(xié)議未能履行或未能充分履行或因該違約行
為而導(dǎo)致其他一方或各方受到損失, 則違約引起的責(zé)任應(yīng)由違約方承擔(dān), 包括
但不限于違約方應(yīng)向守約方賠償損失。如果各方均違約, 各方應(yīng)各自承擔(dān)其違約
引起的那部分責(zé)任。


2、轉(zhuǎn)讓方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)(包
括附隨義務(wù)), 或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或承諾, 給丙方造
成損失的, 除已在本協(xié)議另行約定違約責(zé)任的, 丙方有權(quán)對(duì)轉(zhuǎn)讓方的每次違約
行為自行選擇以下一種或多種救濟(jì)方式:

（1）要求轉(zhuǎn)讓方強(qiáng)制履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);

（2）要求轉(zhuǎn)讓方償付5,000萬(wàn)元作為違約金, 若守約方實(shí)際遭受的損失
高于上述違約金的, 以實(shí)際的損失金額為準(zhǔn);

（3）要求轉(zhuǎn)讓方賠償全部的損失(包括但不限于訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行
費(fèi)、律師費(fèi)、參與異地訴訟之合理交通住宿費(fèi))。




四、本次權(quán)益變動(dòng)后公司控制權(quán)變動(dòng)的情況

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，卓越汽車將持有上市公司40,000,000 股股份，占上
市公司總股本的8.53%，同時(shí)擁有上市公司56,263,167股股份（占上市公司總
股本12.00%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，卓越汽車將成為上市公司的控股股東；一致行動(dòng)
人漢江裝備持有上市公司20,000,000股股份，占上市公司總股本的4.27%?；?br /> 于一致行動(dòng)關(guān)系，卓越汽車在公司股東大會(huì)上的表決權(quán)影響力擴(kuò)大至總股本的
24.81%。卓越汽車將成為公司單一擁有表決權(quán)比例最大的股東，即公司的控股股
東。



五、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)公司的影響

1、方正電機(jī)與卓越汽車能夠基于各方的已有技術(shù)和科研團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)
展,聯(lián)合科研能夠極大地提高上市公司的技術(shù)研發(fā)能力。


2、卓越汽車及中車城市交通有限公司將充分發(fā)揮技術(shù)其研發(fā)優(yōu)勢(shì)、管理優(yōu)
勢(shì)、區(qū)位優(yōu)勢(shì)及產(chǎn)業(yè)協(xié)同，結(jié)合資源整合能力及資本運(yùn)作能力，協(xié)助上市公司進(jìn)
一步開(kāi)拓市場(chǎng)，提升上市公司價(jià)值，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展，并實(shí)現(xiàn)共贏
共同發(fā)展的良好態(tài)勢(shì)。




六、備查文件

1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

2、深交所要求的其他備查文件



特此公告。




浙江方正電機(jī)股份有限公司董事會(huì)

二〇一九年七月二十六日



　 中財(cái)網(wǎng)

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